是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店管理、景区、旅行社等业务。近年来公司以“调整结构、创新经营、强化管理、中国服务”为总体工作方针，将自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台。

　　如家酒店集团于2006年10月在美国NasdaqGlobalMarket上市，是中国酒店业海外上市第一股。如家酒店集团希望借此机会回归中国资本市场，而首旅酒店则希望实现收购优质酒店资产、进行混合所有制改革及夯实与携程的战略合作基础等目的。

　　如家酒店集团（以下简称如家酒店，股票代码HMIN）于2016年在纳斯达克上市，但是如家的酒店项目基本都在中国，海外投资者并不十分了解中国市场的情况，而且由于中国市场发展迅速，有些模式和策略非常符合中国市场但是却并不能完全被海外投资者理解，这些原因造成了如家在美股市场的股价和市值整体不理想。

　　另一方面，之前较多企业海外上市主要因为海外上市限制条件较少，但随着中国A股证券市场的逐步完善，现在无论是境内宏观政策还是A股市场估值都占据优势，2015年境外上市公司私有化回归步伐加快，宣布发起私有化的境外上市公司已有将近30家。

　　如家酒店集团经过多年的发展，形成了行业领先的国内连锁酒店网络体系，旗下现有五个酒店品牌，即如家酒店、莫泰酒店、云上四季酒店、和颐酒店和如家精选酒店，五个品牌各有侧重：

　　和颐酒店是全感官人文商旅型连锁酒店品牌，如家精选酒店是全感官创意商旅型连锁酒店品牌，如家酒店是温馨舒适的商旅型连锁酒店品牌，莫泰酒店是时尚简约的商旅型连锁酒店品牌，云上四季是地域风情的商旅型连锁酒店品牌。

　　截至2015年9月30日，如家酒店集团旗下共拥有2,787家已开业酒店，其中如家酒店2,273家，莫泰酒店409家，云上四季酒店30家，和颐酒店56家，如家精选酒店19家；直营酒店917家，特许加盟酒店1,870家。

　　而首旅酒店作为北京市具有重要影响力的酒店运营商，酒店业务主要集中于北京市内，大部分酒店分布在北京长安街、金融街、CBD、前门旅游商业区、天桥文化区、国家图书馆等最繁华区域，具有悠久的历史，在社会上拥有很高的美誉度。

　　本次交易，有利于首旅酒店进一步整合业内资源，完善酒店品牌系列，形成覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列的酒店业务旗下酒店品牌种类更加丰富，活跃用户人数及会员数大幅增加，影响力覆盖至全国；

　　有利于首旅酒店实施“品牌+资本”的发展战略，利用如家酒店集团的多品牌优势和较高的市场认可度，进一步提升影响力，同时在资本层面注入新的血液；

　　有利于首旅酒店进一步完善产业布局，增强酒店主业的规模与实力，扩大现有市场份额，优势互补，充分发挥交易协同效应；

　　有利于首旅酒店与携程在线上、线下的长期战略合作，是首旅酒店实践“互联网+”国家战略的重要举措，有助于首旅酒店依托互联网以及移动互联网技术进行线上线下业务的融合提升。

　　首旅酒店成立于1999年，于2000年5月在上海证券交易所上市，是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店管理、景区、旅行社等业务，近年来自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台，与控股股东首旅集团进行资产置换，集中发展优势主业。

　　2014年收购南苑股份和雅客怡家股权，完成酒店资产与品牌的规模扩张；同时置出神舟国旅股权，剥离旅行社业务，促进公司集中资源做大做强酒店主业。

　　近三年，首旅酒店的主要利润来源为酒店板块和景区板块，其中2015年公司酒店业务共计实现营业收入97,749万元、占比73.34%；景区运营业务实现营业收入35,531万元，占比26.66%。2015年实现利润总额14,675万元。

　　其中：景区运营业务实现利润总额8,288万元，占比49.51%；酒店业务实现利润总额8,449万元，占比50.48%。

　　如家酒店集团是一家经济连锁4型及中档型酒店管理公司，旗下主要拥有五大品牌，分别为如家酒店、莫泰酒店、云上四季、和颐酒店和如家精选酒店，其中，经济型酒店系列主要以如家酒店、莫泰酒店和云上四季酒店三个品牌为主，中高档酒店系列以和颐酒店和如家精选两大品牌为主。

　　在上述五大品牌的基础上，如家酒店集团于2015年新推出了逗号公寓及云系列酒店，以进入长租公寓市场及进一步丰富商旅连锁酒店的创新元素。

　　同时，如家酒店集团主要实行直营与特许加盟并行发展的经营模式，在保持直营酒店稳步发展的同时，近年来持续增加特许加盟酒店的开发力度。

　　截至2015年12月31日，如家酒店集团旗下共拥有2,922家已开业酒店，其中如家酒店2,341家，莫泰酒店422家，云上四季29家，和颐酒店68家，如家精选53家，逗号公寓2家，云系列酒店7家；租赁经营酒店929家，特许加盟酒店1,987家，特许非经营酒店6家。

　　截至2015年12月31日，如家酒店集团资产总额93.82亿元，净资产53.40亿元，雷火竞技网址2015年如家酒店集团营业收入总额66.14亿元，净利润1.33亿元。

　　在上述大背景下，首旅酒店则希望实现收购优质酒店资产、进行混合所有制改革及夯实与携程的战略合作基础等目的；而如家酒店集团希望借此机会回归中国资本市场，作为交易对方的如家酒店集团创始人及核心管理层亦希望有机会成为首旅酒店的股东，以实现本次交易后首旅酒店与如家酒店集团发展利益一致，共同推进未来整合的目的。

　　在交易各方多元化利益诉求的推动下，5本次交易方案涉及私有化交易和跨境换股交易，交易方案包括三部分：

　　（1）向如家酒店非主要股东支付现金对价，实现如家酒店集团的私有化；（2）向首旅集团、携程上海、沈南鹏等主要股东发行股份购买如家集团19.60%的股权；（3）募集配套资金。

　　首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。

　　首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店（开曼）执行本次私有化交易。

　　根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通股17.90美元及每股ADS（每股ADS为两股普通股）35.80美元的价格向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，交易总对价为11.24亿美元，约合71.78亿元。

　　《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团65.13%的股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股东提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。

　　收购资金主要来自贷款，工行纽约分行承诺于如家酒店集团私有化交割时间向首旅酒店（香港）提高最高12亿美元的贷款。

　　首旅酒店拟向首旅集团发行股份购买PolyVictory100%股权，向携程上海、WiseKingdom、沈南鹏、SmartMaster、孙坚、PeaceUnity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。

　　由于PolyVictory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权，具体情况如下：

　　由于如家酒店为美国上市公司，因此发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据，而是以如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。

　　本次发行股份购买资产对应的如家酒店股权的交易价格为每股普通股17.90美元、每股美国存托股份35.80美元，据此确定的发行股份购买资产的交易价格为38.73亿元。首旅酒店本次最终发行股份价格为15.54元/股。

　　由于上市公司拟以现金方式支付本次重大现金购买的交易对价，为提高本次重组绩效，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过38.74亿元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。

　　首旅集团于2015年12月23日发行私募EB“15首旅EB”，共计募资3.43亿元，票面利率为0.095%，到期日期为2018年812月23日。换股期为2016年6月23日之后，初始换股价格为18.55元/股，后经除息除权调整为18.40元/股。15首旅EB不设任何特殊条款。15首旅EB全部定向发行给了如家酒店的主要股东。

　　交易根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交易。本次重大现金购买交易前，首旅酒店的关联方PolyVictory持有如家酒店集团15.27%股权。本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家酒店集团的股权。由于本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店与关联方PolyVictory将共同投资于如家酒店集团，因此本次重大现金购买构成关联交易。

　　此外，根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资因素，携程上海将持有上市公司超过5%的股份，且沈南鹏（NanpengShen）及其下属子公司SmartMaster也将合计持有上市公司超过5%的股份，构成关联关系。因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次交易前，上市公司总股本为231,400,000股，首旅集团持有公司股份139,108,056股，占公司股本总额的60.12%，为9公司的控股股东；北京市国资委持有首旅集团100%股权，为公司的实际控制人。

　　本次交易中，首旅酒店拟向首旅集团等8名发行股份购买资产的交易对方发行246,862,552股。

　　此外，首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过246,862,556股。

　　不考虑配套融资因素，本次交易完成后，首旅集团持有首旅酒店总股本的51.92%，携程上海将持有上市公司超过5%的股份，且沈南鹏（NanpengShen）及其下属子公司SmartMaster也将合计持有上市公司超过5%的股份；考虑配套融资因素（募集配10套资金发股数量按上限即246,862,556股计算），本次交易完成后，携程上海将持有上市公司超过5%的股份，首旅集团持有本公司总股本的34.25%，首旅集团仍为公司的控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人。

　　公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次发行股份购买资产交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

　　首旅集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　携程上海因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。WiseKingdom、沈南鹏（NanpengShen）、SmartMaster、PeaceUnity、孙坚、宗翔新因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　如取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　如家酒店本次回归成功的主要原因之一在于如家酒店私有化和首旅酒店作为境内上市公司收购如家酒店。如家酒店设立之初就与首旅集团相关，境外上市的过程中首旅集团通过Poly11Victory参与其中。

　　在如家酒店的私有化过程中，如家酒店的管理团队无需像当时流行的模式那样借助基金资金完成私有化，而是由首旅酒店负责筹集，资金压力主要不在管理团队方，而在首旅方；私有化后也无需在境内寻找“壳资源”，而是私有化的同时注入A股上市公司首旅酒店，完成如家酒店的A股证券化。

　　本次交易中，涉及的现金交易总对价为11.24亿美元，约合71.78亿元。

　　首旅酒店在现金收购前就获得工行纽约分行的《贷款承诺函》，承诺于如家酒店私有化交割时提供最高12亿美元的贷款，贷款期限为一年，预计财务费用可能达到2.6亿美元。杨春宝律师私募团队持续为您精选优质法律实务文章。

　　截至2015年9月30日，首旅酒店的资产负债率已经达到66%，高于行业平均水平，本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店的资产总额为1,738,581.44万元，负债总额为1,415,521.96万元，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高，由于公司借入较高额度的银行贷款，致使本首旅酒店的资产负债率升高为81.42%。

　　为缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟募集总金额不超过38.74亿元配套资金，若配套募集资金获批并成功发行，则首旅酒店每年将预计减少约1.3亿元财务费用。同时，首旅酒店还向大股东申请8亿元的财务资助，资金使用费率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。

　　首旅酒店通过向如家酒店关联股东发行股份的方式，进一步降低了本次交易对现金的需求。私有化后，如家酒店关联股东仍12持有如家酒店34.87%股权，对应的交易价格为38.73亿元。首旅酒店以其股份为支付手段，缓解了自身的资金压力。

　　不同于现金收购如家酒店非关联方股份，首旅酒店向沈南鹏、携程等管理团队和战略合作方提供的支付对价为股份，发行股份完毕后，如家酒店的联合创始人沈南鹏及其控制的SmartMaster、首席执行官孙坚、首席运营官宗翔新也分别持有首旅酒店的股份，能够有效保障如家酒店管理团队的稳定性，形成利益联盟。

　　而作为重要战略合作方的携程上海及其关联方合计持有首旅酒店股权比例达14.79%，为第二大股东，有利于实现首旅酒店和携程在线上线下的合作，完成首旅酒店依托互联网以及移动互联网技术进行线上线下业务的融合提升。

　　首旅酒店的大股东首旅集团向沈南鹏、携程、王碧君(梁建章的母亲)、孙坚、金蕊文(如家酒店集团首席战略官吴亦泓的母亲)、李向荣(如家酒店集团首席财务官)、宗翔新发行的可交换债，票面利率仅为0.095%，换股价格仅为发行时正股价格，且无任何特殊条款，在性质上更加偏向于股性，上述条款下认购方实施换股权的可能性更高，形成进一步增持首旅酒店的股份的效果。

　　本次交易和之前市场上热议的航天科技跨境换股案中，交易对方均为设立在境外的公司，上市公司通过向该等境外公司发行股份取得了标的资产的股权，上市公司最终就向境外公司发行股13份事项取得的是商务部关于战略投资者的批复，而未就外国投资者并购境内企业取得商务部的批复。

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投办法》）的规定，外国投资者取得上市公司A股股份以进行战略投资的行为需经商务部审批。

　　2015年以来，随着境外收购的兴起，越来越多的外国投资者取得了商务部的战略投资者批复，但是其中也不乏一些突破规则之处。

　　一是《战投办法》要求外国投资者首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外，以往的案例中，通常持股比例不足10%的案例难以获得商务部审批，但是近年来屡有突破。

　　本次交易中SmartMasterInternationalLimited等境外机构获得上市公司股份虽然不足10%而获得了商务部的战略投资者批复，但是考虑到本次交易获得了北京市国资委的批复，本次交易也算是在法律框架内。

　　而2015年星星科技向注册于文莱的NEWPOPULARTECHNOLOGYCO.,LTD发行占比不足10%的股份，仍然取得了商务部战略投资者的批复。实践中还有上市公司认为其向境外投资者发行股份未超过10%而无需商务部战略投资审批的情形。

　　二是《战投办法》要求外国投资者应当为外国法人或其他组织，但是本次交易中，沈南鹏作为中国香港人士最终获得了上市公司股份。实践中也有境外自然人认为其获得上市公司股份不14适用《战投办法》而未向商务部申报的情形。

　　实践中《战投办法》的诸多争议主要来源于“战略投资者”的概念并不明确。《战投办法》本意是为了为上市公司引进境外先进管理经验、技术和资金，对战略投资者的审查旨在审查其是否有足够的实力对上市公司进行长期战略投资，但是实践中短期、小额、财务性投资是否应当被认定为“战略投资”并不清晰，而且对于未达到《战投办法》规定的战投条件的情形是“无需向商务部申请”还是“禁止操作”也不明确，所以实践中把握口径并不一致。

　　目前需要向商务部申请战略投资批复的大多为上市公司发行股份购买资产时，交易对方为境外主体的情形，并非《战投办法》真正意义上的针对对象，战略投资的定义不明导致此类案件在实践操作中容易引起争议。

　　《外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《外资并购规定》，即著名的“10号文”）规定境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为（俗称“跨境换股”）需经商务部审批，目前取得该规定下商务部审批的案例几乎没有。雷火竞技网址

　　从字面意思看，境内上市公司向境外标的资产的股东发行股份购买其持有标的资产的股权应当也适用《外资并购规定》，但是目前已有上市公司实施了跨境换股，仅仅取得了战略投资者的批复，而未取得商务部关于跨境换股的批复。

　　这主要是因为有的上市公司认为《外资并购规定》所监管的“跨境换15股”针对的是外国投资者换取境内上市公司股份的情形，而之前已经通过的案例如航天科技、天津港发展收购天津港，其交易对方最终为境内实体，实际为大股东向上市公司注入其所持的境外资产，不应当适用《外资并购规定》；

　　首旅酒店稍微特殊一些，标的资产如家酒店仅为其参股公司，但是考虑到如家酒店的红筹背景，与《外资并购规定》所指的“外国投资者”也不完全一致。此外，目前已经通过的案例均为国资背景。

　　总体而言，在此类案例中，商务部的规则并不十分明朗，跨境换股能否入市场期待的那样广泛应用还存在不确定性。

　　《外资并购规定》于2006年修订时引入跨境换股的概念，确定可以以股份为支付方式，是我国首部明确可以用股权作为出资的规范性文件，当时受到了市场的期待。

　　但是这么多年过去了，跨境换股却鲜有获得审批的案例，既有监管层对作为支付手段的境外股权价值的疑虑，也有境内配套规定不完善的原因，未来这些方面还需要相关规定予以进一步完善，以便股份支付能够真正发挥其作用。

　　证监会会同工业和信息化部、发改委、商务部等部门，联合制定的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》中明确规定，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。

　　并联审批后，证监会对发行股份购买资产的审批不再以商务部的审批为前置程序，缩短了时长，提高了审核效率，为A股上市公司以跨境换股的方式实施海外并购提供了一定的便利。