误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　? 履行的审议程序：本次投资事项已经公司第十一届八次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　为进一步深化酒店板块布局，加强酒店运营管理能力，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟以自有资金人民币6,000万元投资设立全资子公司南京旅游酒店管理有限公司（以下简称南旅酒管）。本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　公司于2025年4月10日召开第十一届八次董事会，审议通过了《关于投资设立南京旅游酒店管理有限公司的议案》。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：一般项目：酒店管理；酒店租赁经营；餐饮管理；品牌管理；礼仪服务；游览景区管理；物业管理；市场营销策划；企业形象策划；专业设计服务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专用设备修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；专业保洁、清洗、消毒服务；日用百货销售；电器辅件销售；五金产品零售；针纺织品销售；日用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材批发；健身休闲活动；办公用品销售；工程管理服务；采购代理服务；非居住房地产租赁；洗车服务；婚庆礼仪服务；礼品花卉销售；办公服务；洗烫服务；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；住宿服务（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：食品互联网销售；烟草制品零售；餐饮服务；食品销售；劳务派遣服务；第二类增值电信业务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　董事会及管理层安排：南旅酒管组建初期设执行公司事务的董事（总裁）1人、总裁助理1人，上市公司委派财务总监1人，按照专业、精简的原则进行团队组建和部门设置。

　　公司目前正在推进发行股份及支付现金收购控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权的重组事项，本次重组如顺利完成，公司将新增酒店板块业务，雷火竞技下载同时为解决本次重组完成后潜在同业竞争问题，旅游集团及其下属公司已将旗下7家酒店（餐饮）业务或股权委托上市公司管理。

　　为进一步深化酒店板块布局，加强酒店运营管理能力，公司拟投资设立酒店管理子公司，引进专业酒店运营管理团队，一是从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，二是承接公司受托管理集团旗下酒店业务资产职能，三是持续通过投资并购、租赁经营、委托管理、品牌合作等方式实现业务拓展。南旅酒管将以“文化为魂、科技为核、生态为基”，围绕整合酒店资源、打造系统工具、促进产业升级等方面开展工作，致力于构建科技型、文化型、新业态酒店产业，打造具有市场竞争力的酒店品牌。

　　本次投资设立酒管子公司符合公司业务发展的实际需要，符合公司向文旅行业转型的发展战略，将进一步延伸公司在文旅产业链的布局，提升公司在旅游市场的整体竞争力。

　　新设的酒店管理子公司在未来经营发展过程中，可能面临宏观环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、项目进展或收益不达预期的风险等。公司将密切关注新设子公司发展情况，切实加强子公司经营管控，以审慎严谨的投资原则，和专业创新的运营能力，积极防范和应对上述风险。