2、商业街6项房产由合作方以临时建筑名义修建并承担费用，合作期限届满后移交至西岭旅服，因西岭旅服未投入成本且合作方未履行相关建设手续，暂时无法办理不动产权证书，该等房屋未纳入本次交易置入资产的评估范围。

　　综上，本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得房屋产权证书的不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性。

　　四、补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等

　　文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。

　　1、针对尚未取得产权证书的房屋需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已在重组报告书（草案）第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证书的房屋”补充披露如下：

　　如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部门处以罚款的行政处罚，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到行政处罚通知后一个月内，按照罚款金额全额支付相关费用。

　　如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部门要求整改，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到主管部门整改通知后一个月内，按照整改费用金额全额支付相关费用。

　　如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部门没收、拆除相关房产，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司的上述不动产被没收、拆除后一个月内，按照相关房产于本次交易中的评估值全额支付相关费用。

　　如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被其他第三方索赔或提出任何权利主张的，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到生效判决/裁决后一个月内，按照生效判决/裁决确定的文旅股份应承担的赔偿金额全额支付相关费用。

　　文旅集团对上述不动产权瑕疵问题承担赔偿责任的期限为自承诺出具之日至相关瑕疵问题全部解决之日。”

　　2、针对使用自有划拨用地需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已在重组报告书（草案）第五节之“四、（一）2、（1）①自有的土地使用权”补充披露如下：

　　“承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证书的房屋”。”

　　3、针对使用第三方划拨土地或使用第三方林草地需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已在重组报告书（草案）第五节之“四、（一）2、（1）②使用第三方的土地使用权”补充披露如下：

　　“承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证书的房屋”。”

　　1、文旅股份的索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极办理相关手续，相关手续有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。该等情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响；

　　2、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，该等情形不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍，不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响；

　　3、本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得房屋产权证书的不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性；

　　4、文旅集团已出具承诺，若文旅股份因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。上市公司已在重组报告书（草案）中补充披露承担赔偿责任的具体安排。

　　1、文旅股份的索道支架使用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地，文旅股份正在积极办理相关手续，相关手续有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。就详细规划出台后办理手续的相关风险，鉴于大邑县人民政府已同意文旅股份开展滑雪（滑草）游乐项目并设置索道及支架，大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继续以现状经营及使用土地，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司造成的损失，该等情形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响；

　　2、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，该等情形不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍，不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。

　　上市公司分别对索道支架使用林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）和日月坪索道上站房用地划拨地、未取得房屋产权证书的不动产所涉及的瑕疵事项进行了说明，披露了文旅股份对上述资产使用的合规证明，认为本次评估未考虑上述权属瑕疵事项对评估结果的影响是合理的；相关分析及披露具有合理性。

　　报告书显示，本次交易的置出、置入资产均采用资产基础法和收益法两种评估方法进行资产评估，评估基准日为2023年4月30日，最终均选用资产基础法结果作为本次评估结论。

　　（1）拟置出的杭州枫潭100%股东权益账面价值为2.65亿元，资产基础法评估值为3.5亿元，评估增值0.85亿元，增值率32.34%；收益法评估值为3.35亿元，评估增值0.7亿元，增值率26.59%。拟置出的南京莱茵达100%股东权益账面价值为0.68亿元，资产基础法评估值为0.97亿元，评估增值0.29亿元，增值率43.33%；收益法评估值为0.94亿元，评估增值0.26亿元，增值率39.10%。拟置入的文旅股份全部股东权益账面价值为6.19亿元，资产基础法评估值7.72亿元，评估增值1.53亿元，增值率24.66%；收益法评估值为7.73亿元，评估增值1.54亿元，增值率24.80%。

　　（2）杭州枫潭历史年度写字楼租金收入最高仅1,887万元，但收益法评估结果显示2024年-2050年写字楼租金收入预测值由1,494万元逐年连续增长至5,314万元。南京莱茵达历史商铺租金收入最高仅1,002万元，收益法评估结果显示2024年-2041年商铺租金收入预测值由773万元增长至4,858万元，且预测2038年商铺租金收入大幅跳涨，由2037年的1,037万元增长至2038年的4,196万元。

　　（3）杭州枫潭资产基础法评估投资性房地产增值0.84亿元，增值率30.75%。南京莱茵达资产基础法评估投资性房地产增值0.71亿元，增值率91.98%。文旅股份资产基础法评估增值1.53亿元，增值率24.66%，其中，长期股权投资增值0.7亿元，增值率达4,242.44%；无形资产增值0.53亿元，增值率达9,166.62%；流动资产增值0.16亿元，增值率6.28%，主要系其他应收款评估增值所致。

　　（4）南京莱茵达主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”），而南京莱茵达与江苏缘聚之间因房屋租赁合同产生纠纷，南京莱茵达已于2023年4月提请民事起诉状。

　　（1）结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性；

　　（2）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性，置入、置出资产资产基础法评估结果中，投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；

　　（3）补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响；

　　（4）结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　一、结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性

　　文旅股份所处的细分行业为旅业，其主要依托成都西岭雪山景区开展经营，主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。

　　文旅股份所处的旅业尚处在逐渐恢复阶段。虽然旅业自2023年以来恢复情况较好，政府亦出台多项刺激消费的行业政策，但目前我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，从2023年半年度旅游消费情况上看，游客人均旅游消费处于积极复苏的通道中，且今年以来保持着上升趋势，但和2020年前相比仍有差距。

　　文旅股份的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点，其固定资产投入相对较高，文旅股份内部的资产也均为常见资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，资产基础法能较好地反映文旅股份于评估基准日的价值。鉴于上述情况，相较于收益法的评估结果，资产基础法的评估结果更为稳健。

　　经查询，近期资本市场中，与上市公司本次置入资产具有可比的交易案例为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”，证券代码：000798）于2023年6月15日公告的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，其均为上市公司收购国企控股股东控制的公司，拟收购或置入资产均从事重资产资本密集型业务，在交易方式、拟收购或置入资产特点、资产定价方式等存在较多相似性。

　　中水渔业重大资产购买暨关联交易系中水渔业以现金方式向控股股东（亦为国企）购买资产，构成同一控制下的合并。中水渔业拟购买的三家标的公司中渔环球、农发远洋、舟渔制品主要从事远洋捕捞业务，其盈利能力受到受国际油价、气候变化等自然条件变化的影响较大；国家对远洋捕捞业务的补贴政策也存在一定不确定性，对盈利能力构成一定影响，造成相应未来市场预期实现具有一定难度。同时，上述三家标的公司的主要资产为远洋捕捞船具有重资产的特点，其固定资产投入相对较高。

　　中水渔业对三家标的公司股权均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，在考虑收益法下相应的未来市场预期实现具有一定的难度和考验，而资产基础法能更好地体现在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的市场价值，因此经过比较分析，中水渔业认为资产基础法更能反映三家标的公司目前各项资产截至评估基准日自身的价值，最终选择以资产基础法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结论。

　　上市公司本次置入资产为向控股股东（亦为国企）置换及购买资产，构成同一控制下的合并。置入资产所处旅业尚处在逐渐恢复阶段，面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力影响，行业不确定性较大；同时，置入资产的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点且均为常见资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。上市公司对置入资产均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，并最终选择了资产基础法结果作为本次评估结论。上述过程与中水渔业具有较多相似性。因此，上市公司本次交易置入资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。

　　本次评估对置入资产文旅股份采用了收益法和资产基础法进行评估，采用资产基础法评估结果77,213.93万元，采用收益法评估结果77,300.00万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低86.07万元，差异率仅为0.11%，差异率较小。

　　资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业账面资产和可识别的表外资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度来评价企业价值。鉴于文旅股份所处旅业尚处在逐渐恢复阶段，未来收益具有较大的不确定性，相较于收益法的评估结果，资产基础法的评估结果较稳健，更能反映文旅股份于评估基准日的市场价值。

　　综上所述，结合置入资产文旅股份的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论具有合理性。

　　杭州枫潭是一家房地产开发企业，主要从事房地产销售与租赁。最近三年，杭州枫潭主营业务为对外租赁浙江省杭州市拱墅区余杭塘路515号莱茵矩阵国际自有房屋、邻近的余杭塘路507号、521号、523号的商铺销售，以及地下车位的销售及租赁，无其他新增楼盘或项目的运营管理。

　　南京莱茵达是一家房地产开发企业，主要从事房地产租赁。最近三年，南京莱茵达主营业务为对外租赁莱茵之星大厦。莱茵之星大厦为南京莱茵达开发建设的综合性场馆，位于江苏省南京市江宁区天元东路228号，莱茵之星地上建筑高度35.2米，地上六层，地下二层，项目于2019年1月整体竣工交付。截至本回复出具日，莱茵之星大厦已出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。

　　本次评估对置出资产杭州枫潭、南京莱茵达均采用了收益法和资产基础法进行评估。杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及地下车位的销售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务，鉴于杭州枫潭、南京莱茵达主要以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，采用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时点的价值，因此最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。

　　经查询，最近一年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务的交易案例具体情况如下：

　　由上表可以看出，最近一年并购重组标的公司主营业务为房地产业务的交易案例中，除临沂发展、淄博置业、济南兴瑞因未来年度销售情况及去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理地确定，仅采用资产基础法一种评估方法外，其他标的公司均采用了资产基础法和收益法两种评估方法。

　　广州浪奇置入的新仕诚公司属于轻资产的园区运营公司，并无自有的物业或土地使用权，其主要采用承租运营模式，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入，具有较强的盈利能力，收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故采用收益法作为评估结论。其他可比案例标的公司涉及物业一般由企业自行开发建设，企业持有相关物业及土地使用权，故采用资产基础法作为最终评估结论。置出资产主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入，与其他可比案例标的公司的业务具有相似性，采用资产基础法作为最终评估结论与同行业可比交易案例不存在差异。

　　综上，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结论符合行业惯例，具有合理性。因此，上市公司本次交易置出资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。

　　本次评估对置出资产采用了收益法和资产基础法进行评估。杭州枫潭采用收益法评估结果为33,510.75万元，采用资产基础法评估结果为35,031.99万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低1,521.24万元，差异率为4.34%；南京莱茵达采用收益法评估结果为9,394.45万元，采用资产基础法评估结果为9,680.37万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低285.92万元，差异率为2.95%，差异率较小。

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，置出资产被评估企业详细提供了其资产负债相关资料、评估师从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估企业资产及负债进行全面的清查和评估，资产基础法结果较为客观。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。鉴于杭州枫潭、南京莱茵达主要以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，采用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时点的价值。

　　综上所述，结合置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置出资产的价值，具有合理性。

　　二、说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性，置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；

　　杭州枫潭成立于2010年3月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房地产开发项目公司。截至评估基准日，该项目涉及的矩阵国际中心已基本销售，杭州枫潭主要业务系出租矩阵国际中心项目尾盘写字楼、地下停车场，以及待销售的3个商铺。

　　矩阵国际中心位于杭州市拱墅区余杭塘路515号，北靠政苑小区、拱苑小区，南临物华小康居住区及浙江财经大学文华校区，西有五洲国际广场、紫金大厦等商业区以及浙江大学紫金港校区，东配套中天MCC，周围商业聚集较为集中。距地铁2号线号线米，交通便利。

　　杭州枫潭历史收入分为房屋销售收入和租金收入，于评估基准日，仅余三套商铺尚未销售，未来预测中，将这三套商铺作为溢余资产价值进行加回，未来仅考虑租金收入的预测。

　　杭州枫潭写字楼2019年至2022年的租金年收入分别为1,886.87万元、1,432.02万元、1,486.15万元和981.32万元，其租金收入的下降原因主要是受公共卫生事件影响，部分商家无力支付租金、退租所致。

　　随着杭州市整体的商业氛围得以恢复，杭州枫潭矩阵国际中心的出租率及租金收入逐步增加。本次评估预测中根据杭州枫潭矩阵国际中心现有的租金合同，计算出年均每平方米租金，并结合可出租面积计算杭州枫潭当期的年租金收入，未来以每年租金增长率5%进行测算。

　　除了参考杭州枫潭上述签订的部分租金合同的租约情况外，市场可比案例情况包括：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司收益法评估租金增长率为5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司收益法评估租金增长率为5%等。

　　综上所述，根据近几年杭州枫潭周边的商业租赁市场租金变化趋势情况及公司自身租赁合同约定的租金变动情况，未来年度租金按照增长率5%的比率进行预测，与近年来上市公司披露的交易案例参数基本一致。

　　南京莱茵达成立于2001年10月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房地产开发项目公司。截至评估基准日，南京莱茵达仅剩部分车位尚未销售，其余主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。该资产位于南京市江宁区天元东路228号，地上建筑高35.2米，地上6层、地下2层，于2019年1月建成并投入使用。

　　南京莱茵达历史收入分为房屋租赁收入和车位租赁收入。对于车位租赁收入预测，因为被评估单位的车位数量、租金水平和车位利用率比较稳定，本次评估根据历史平均租赁收入预测未来车位的年租金收入。

　　对于房屋租赁收入预测，南京莱茵达将位于江宁区天元东路228号的莱茵之星大厦项目，整体租赁给江苏缘聚品牌管理有限公司，并于2021年12月11日签订了房屋租赁合同。根据租赁合同，该租赁到2037年截止。

　　目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结束装修，各商户主力店正常营业中。从目前大厦的招商运营来看，业态规划较完整，商业氛围营造较好，基本上为主力店，大致情况如下：一楼生活超市，二三楼上市公司影院、KTV，四楼连锁酒店，五六楼婚庆公司，经营正常有序。未发现后续租金收回存在重大不确定性因素，故本次评估未考虑后续租金无法收回等对评估结果的影响，自评估基准日到2037年的房屋租金收入按照租赁合同约定的租金金额进行预测，租约期外2038年-2042年5月期间的租金水平，因为距基准日已经在15年以上，中国经济和社会消费水平增长较快，商业需求会有较高的增长，故预测时对于15年后租约期外的租金水平预测，按照莱茵之星大厦评估基准日周边同类物业的租金水平，以每年增长率5%进行预测。

　　结合市场可比案例情况：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司收益法评估租金增长率为5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司收益法评估租金增长率为5%等，南京莱茵达未来年度租金按照增长率5%的比率进行预测，与近年来上市公司披露的交易案例参数基本一致。

　　综上，置出资产杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取是合理的。

　　（二）置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性

　　1、置入资产采用资产基础法评估其他应收款、长期股权投资、无形资产增值的具体情况、原因及合理性

　　置入资产文旅股份净资产（股东权益）账面金额61,941.32万元，资产基础法评估值77,213.93万元，评估增值15,272.61万元，增值率24.66%，评估增值主要为其他应收款、长期股权投资、无形资产-土地使用权评估增值所致。

　　其他应收款账面余额2,856.30万元，计提坏账准备1,784.27万元，账面净额1,072.03万元。其他应收款评估值为2,635.18万元，评估增值1,563.14万元，系文旅股份在母公司单体报表层面对应收合并范围内的子公司枫叶宾馆款项评估增值，增值的原因为应收枫叶宾馆款项本次评估预计的风险损失额小于其账面计提的坏账准备。

　　文旅股份应收枫叶宾馆的款项系枫叶宾馆的普通债务，枫叶宾馆的净资产负值系以枫叶宾馆的总资产清偿优先债务（会计科目上为应付职工薪酬和应交税费）后，无法清偿普通债务的金额，即净资产负值为枫叶宾馆普通债权人不能收回款项的损失额。因此，本次评估预计风险损失率系枫叶宾馆的普通债权预计无法受偿的比例，具体计算方式为枫叶宾馆的净资产负值/枫叶宾馆的普通债务余额，以文旅股份应收枫叶宾馆款项账面余额评估值乘以预计风险损失率得到评估预计风险损失额。

　　在评估基准日，子公司枫叶宾馆净资产评估值-313.10万元，剔除应付职工薪酬和应交税费后的负债总额为3,994.47万元，据以上述数据测算的预计风险损失率为7.84%，测算过程如下表所示：

　　以此计算的预计风险损失为214.82万元，文旅股份应收枫叶宾馆款项账面计提坏账准备1,777.97万元，评估预计风险损失小于账面计提的坏账准备导致评估增值，测算过程如下表所示：

　　长期股权投资账面价值为165.30万元，计提的长期股权投资减值准备0.00元，净额165.30万元。长期股权投资评估值7,178.05万元，评估增值7,012.75万元，增值率4,242.44%，具体如下：

　　注：经评估测算，成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司账面净资产-2,117.04万元，评估值-313.00万元，评估增值1,804.04万元，增值率85.22%。净资产评估值仍为负数，评估取值为零。

　　长期股权投资评估增值主要系文旅股份子公司西岭旅服评估增值所致。西岭旅服评估增值主要为其土地使用权评估增值，西岭旅服委估土地使用权面积合计309,441.55平方米，原始入账价值118.36万元，账面净值51.29万元，评估值7,050.18万元，评估增值6,998.89万元。该宗地于2000年取得，取得时间早、取得成本较低，经过多年摊销后，于评估基准日其账面净值较低，而长期股权投资账面价值按同一控制下的企业合并以西岭旅服净资产账面值为入账成本，导致评估增值较高。

　　文旅股份无形资产评估增值主要系土地使用权评估增值，文旅股份委估土地使用权面积合计160,884.37平方米，原始账面值106.00万元，账面净值52.42万元，评估值5,299.30万元，评估增值5,246.88万元。委估宗地取得时间主要为2000年左右，土地使用权取得时间早、取得成本较低，经过多年摊销后，于基准日账面净值较低，导致评估增值较高。

　　综上，置入资产资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形资产评估增值具有合理性。

　　杭州枫潭净资产（股东权益）账面价值为26,470.85万元，资产基础法评估值为35,031.99万元，评估增值8,561.14万元，增值率32.34%，评估增值主要为投资性房地产评估增值所致。投资性房地产评估增值的具体情况及原因如下：

　　投资性房地产账面原值32,554.49万元、账面净值27,411.81万元。杭州枫潭投资性房地产包括写字楼及地下车位，其中：99间写字楼、建筑面积14,724.95平方米；385个地下车位（其中有107个为人防车位）。建成时间为2014年12月，具体情况如下表：

　　本次对可出售的写字楼及普通车位采用市场比较法进行评估，对不可销售的人防车位采用收益法进行评估。

　　投资性房地产账面价值27,411.81万元，评估值35,840.65万元，增值8,428.84万元，增值率30.75%。投资性房地产增值主要原因是投资性房地产采用成本计量，且根据经济使用年限计提折旧，其账面净值相对较低，以及近年杭州房地产市场价格上涨较大综合所致。

　　南京莱茵达净资产（股东权益）账面价值为6,753.90万元，资产基础法评估值为9,680.37万元，评估增值2,926.47万元，增值率43.33%，评估增值主要为投资性房地产评估增值所致。投资性房地产评估增值的具体情况及原因如下：

　　南京莱茵达莱茵之星大厦为自建钢混结构的建筑物，建筑总面积33,127.85平方米（含地上建筑物及地下车位）。其账面原值14,665.55万元、账面净值12,261.45万元，其中：投资性房地产账面原值9,226.03万元、账面净值7,713.62万元；固定资产一房屋建筑物账面原值5,439.53万元、账面净值4,547.83万元。

　　评估基准日，该大厦已整体（含地上建筑物及地下车位）出租，合同租期16年，本次采用收益法进行评估。具体情况如下表：

　　整栋大厦评估值增值2,547.33万元、增值率20.78%。其中：投资性房地产评估值增值7,095.16万元，增值率91.98%，增值较大的主要原因：一是评估值中包含了在固定资产中核算的地下车位的价值，即对莱茵之星大厦（含地上建筑物及地下车位）进行整体评估；二是投资性房地产账面采用成本计量，且根据经济使用年限计提了折旧，以及近年房地产价格上涨综合所致。

　　三、补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响

　　（一）南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性

　　2021年12月11日，南京莱茵达与江苏缘聚品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”）签订了《房屋租赁合同》，约定南京莱茵达将位于南京市江宁区天元东路228号莱茵之星大厦出租给江苏缘聚使用，用途为酒店宾馆、餐饮、超市及商业经营，租赁期限为2022年3月1日至2038年2月28日，共16年。南京莱茵达向江苏缘聚提供一年的装修期，期限自2022年3月1日起至2023年2月28日。经南京莱茵达书面同意，江苏缘聚可将租赁物业第1-3层区域进行转租，转租期限不超过江苏缘聚租赁期限。因前承租方南京茵爱商业管理有限公司违约带来的历史遗留问题，且当时处于公共卫生事件期间，给予江苏缘聚租金优惠，约定第一年租金（含税）480万元，在2022年1月1日前支付；第二年租金（含税）443万元，在2023年2月1日前支付；第三年、第四年租金（含税）923万元/年，自第五年起租金（含税）971万元/年，每三年递增5%，每半年支付，先付后用。自租赁合同签订之日起10个工作日内，江苏缘聚支付租赁保证金200万元，该保证金可用于抵扣租赁期间江苏缘聚拖欠南京莱茵达的租金、违约金、赔偿金（如有）等所有应支付的费用。

　　租赁合同签订后，南京莱茵达向江苏缘聚交付了房屋，江苏缘聚支付了第一年房屋租金480万元及房屋租赁保证金200万元，之后未按合同约定在2023年2月1日前支付第二年房租。南京莱茵达数次催要房租无果后，作为原告于2023年4月提请民事起诉状，诉讼请求为：1、判令被告（江苏缘聚）立即支付原告第二年租金4,430,000元及逾期付款违约金暂计349,970元（自2023年2月1日暂计算至2023年4月20日，之后继续以付租金为基数，按日千分之一计算至实际付清之日）；2、判令被告承担原告为维权支付的律师费90,000元、保函费4,000元;上述1.2项费用共暂计4,873,970元。该案件已于2023年7月18日开庭，审理中，江苏缘聚分别于2023年7月17日支付了第二年租金100万元、于2023年7月19日支付了第二年租金103万元。

　　双方争议的焦点是2022年租金减免问题，江苏省财政厅、江苏省政府国有资产监督管理委员会、江苏省机关事务管理局于2022年3月8日发布《关于减免2022年国有房屋租金操作实施细则的通知》（苏财资〔2022〕26号）：“1、国有房屋所在县级行政区2022年未被列入中高风险地区的，2022年3月-5月租金全免，累计减免3个月租金；本《通知》发文之日后，被列为中高风险地区的，在3月-5月租金全免基础上，再顺延或从当月起追加减免3个月租金，但减免期到2022年12月31日止；2、国有房屋所在县级行政区2022年在本《通知》发文之日前，已被列入中高风险地区的，2022年3月-8月租金全免，累计减免6个月租金；3、我省在省外的国有房屋租金减免按照属地政策执行。”

　　江苏缘聚认为根据上述通知应减免2022年已支付的6个月租金240万元，南京莱茵达认为其属于成都市国资委参股的国有企业，非上述通知指向的江苏省属国有企业，且2022年支付的480万元实际系2023年3月1日至2024年2月29日的部分租金，根据租赁合同第二条2.3款约定，2022年3月1日至2023年2月28日系南京莱茵达提供给江苏缘聚的装修期，因此江苏缘聚要求减免租金没有法律、合同依据。2023年10月16日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2023）苏0115民初8860号《民事判决书》，判决如下：1、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司租金3,430,000元及逾期付款违约金（自2023年2月1日起至2023年7月16日计为148,454.22元，自2023年7月17日起以3,430,000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍标准计付利息至实际付清之日止）；2、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司律师费90,000元；3、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司保函费4,000元；4、驳回原告南京莱茵达体育发展有限公司的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状。

　　目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结束装修，各商户主力店正常营业中。从目前招商运营来看，业态规划较完整，商业氛围营造较好，基本上均为主力店。南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将租赁的位于南京市江宁区天元东路228号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除租赁合同，江苏缘聚于2023年7月19日支付了第二年租金103万元，对于第二年租金剩余的应付240万元（有争议的2022年租金减免金额）待法院判决生效。

　　综上，南京莱茵达与江苏缘聚仅对2022年租金减免有争议，江苏缘聚前期投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性。

　　根据《南京莱茵达评估报告》，本次评估中，针对上述租赁事项在评估假设中予以列示，具体内容为：

　　（9）在未来经营期内，主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

　　（10）本次假设该公司现有租约到期后能顺利继续租赁现有经营场所继续用于生产经营。”

　　根据前述分析，南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将租赁的位于南京市江宁区天元东路228号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除租赁合同，江苏缘聚前期投入了大量装修成本，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性。基于此，本次评估未考虑上述租赁纠纷事项对评估结果的影响。

　　四、结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形

　　本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具有证券从业资格，具备专业胜任能力，评估方法选取理由充分，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，其最终出具的资产评估结果客观、公允。本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论具有合理性，详见本核查意见之“问题6、一、结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性”。

　　本次交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，交易定价与评估结果不存在差异。

　　上市公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。

　　1、结合置入、置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，本次交易置入、雷火竞技官网入口置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置入、置出资产的价值，具有合理性；

　　2、杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值基于租赁合同约定的租金、历史数据及周边的商业租赁市场情况，收入预测值选取具有合理性。置入资产采用资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形资产评估增值具有合理性，置出资产采用资产基础法评估结果中投资性房地产评估增值具有合理性；

　　3、江苏缘聚前期投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支付，南京莱茵达与江苏缘聚的整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性，本次评估未考虑上述因素的影响具有合理性；

　　4、本次交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　1、上市公司结合置入、置出资产的经营特点、市场可比案例情况，本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，认为本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置入、置出资产的价值，选择资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性；相关分析及披露具有合理性。

　　2、上市公司对杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测取值进行了说明和分析。对置入资产和置出资产所采用的资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形资产、投资性房地产的评估增值的原因及合理性进行了说明和分析；相关分析及披露具有合理性。

　　3、上市公司补充说明了南京莱茵达与江苏缘聚的整体租赁业务履行情况，对后续租金收回预计是否存在重大不确定性进行了说明分析，并对本次评估未考虑上述因素的原因及合理性进行了说明；相关分析及披露具有合理性。

　　4、上市公司补充说明了置入和置出资产的定价情况，对本次交易定价是否存在损害上市公司利益的情形作出了说明；相关分析及披露具有合理性。

　　报告书显示，文旅股份其他权益工具投资余额为1,466.70万元，系文旅股份对都江堰御庭旅游项目投资有限公司（以下简称“都江堰御庭”）的股权投资。2017年4月15日，文旅股份与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称“上海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下简称“苏州御庭”）签署《股权转让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭33%股权（对应1,650万元的出资额，2018年该持股比例被稀释为16.34%）。2023年1月5日，因都江堰御庭自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，达到《股权转让合同》约定的股权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失1,632万元，并支付资金占用利息，担保方苏州御庭对此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响。

　　（2）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性；

　　（3）是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司造成的损失及保障措施。

　　请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（2）进行核查并发表明确意见，请律师对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。

　　1、都江堰御庭成立于2016年3月22日，目前注册资本和实收资本为10,100.00万元，主要资产和经营项目为位于都江堰市向峨乡莲花湖的“安缇缦国际旅游度假区（都江堰·莲花湖）”，项目预期建设用地面积约360亩，建筑面积约23万平方米，主要打造集欢迎中心、户外探险、休闲娱乐、餐饮、商住为一体的旅游综合体。

　　2017年4月15日，文旅股份、上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称“上海御庭”、“转让方”）及苏州御庭置业管理有限公司（担保方）（以下称“苏州御庭”）三方签署《股权转让合同》，约定都江堰御庭系本次股权转让的标的公司。原股东上海御庭持有都江堰御庭95%股权，原股东上海景域旅游投资有限公司（以下简称“景域公司”）持有都江堰御庭5%股权。

　　合同约定，由上海御庭向文旅股份转让所持有的都江堰御庭33%股权，根据第三方评估机构估值报告结果，本次股权转让价格为每一元实收资本0.989元。经各方一致同意，上海御庭本次向文旅股份转让所持有的都江堰御庭33%股权价格为1,632.0183万元，对应1,650万元的出资额。本次股权转让后，都江堰御庭股东结构如下：

　　2、《股权转让合同》第五条、第六条对差额补足、股权退出机制进行了约定，主要约定为：“五、差额补足：1、自交易日起五年内，若文旅股份从都江堰御庭累计取得的分配利润（其数额不扣减文旅股份依法应缴纳的任何税费）未达到人民币660万元，则就其差额部分文旅股份有权在交易日起满五年后的30天内，要求上海御庭将其在都江堰御庭中应享有的分配利润优先让渡给文旅股份雷火竞技APP官网，如果仍然不足以支付，则由上海御庭另行向文旅股份现金补足；2、如果在交易日起五年内的任何时候，文旅股份从都江堰御庭累计取得的分配利润达到或超过660万元，或从担保方收到利润差额，则都江堰御庭和上海御庭上述补偿利润差额的义务将随之解除。其后都江堰御庭各股东将按照其各自的持股比例分享利润并分担风险。

　　六、股权退出机制：1、文旅股份有权在下列情形出现时选择转让其在都江堰御庭持有的全部股权：（1）自交易日起满5年，都江堰御庭累计为亏损；但是，如果该亏损是因不可抗力事件而导致的除外；（2）上海御庭、担保方未按照《股权转让合同》第五条和第七条的约定履行本合同。2、如出现本条第1款情形，文旅股份有权选择转让所持有的都江堰御庭全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭全部股权，上海御庭承诺由上海御庭或其关联公司参与股权转让的竞买，但上海御庭或其关联公司参与竞买的条件是：（1）挂牌价不超过人民币2,292.0183万元，但如果文旅股份从都江堰御庭收到任何利润和/或利润差额，或从上海御庭和/或担保方收到任何利润差额，则挂牌价应不超过前述人民币2,292.0183万元扣除文旅股份已收到的分配利润和利润差额之后的金额……”。

　　3、2018年7月，都江堰御庭为筹集项目开发资金，通过增加注册资金方式实施了一次股东增资，本次增资由上海御庭全资子公司都江堰安缇缦旅游资源开发有限公司（以下简称“都江堰安缇缦”）以其受让的上海御庭2,780.00万元债权加上2,320.00万元现金进行认购，增资价格系按照都江堰御庭每一元出资净资产评估值、且不低于一元的原则确定，最终增资额为5,100.00万元。文旅股份经2018年第三次临时股东大会审议通过，放弃了优先认购权，不参与该次增资。都江堰御庭于2018年8月完成了工商变更，实收资本增加至10,100.00万元。本次增资后，都江堰御庭股东结构如下：

　　（二）文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为其他权益工具投资核算的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

　　自2017年投资都江堰御庭以来，文旅股份的持股比例、委派董事及高管情况、会计核算科目及方法、投资账面价值具体情况如下：

　　2018年都江堰御庭增资后，文旅股份对都江堰御庭的持股比例由33.00%下降为16.34%，委派至都江堰御庭的董事由2名变更为1名，不再委派高级管理人员；同时，为了保障其作为股东的权益，文旅股份向都江堰御庭派遣了1名财务经理（作为部门经理而非高级管理人员）。

　　根据都江堰御庭《公司章程》，其董事会由7名董事组成，董事会决议须经全体董事过半数同意方可通过，即需4名以上董事同意才能形成有效决议。而文旅股份仅在都江堰御庭委派1名董事，上海御庭直接和间接委派董事5名，文旅股份也不再委派高级管理人员，无法实质参与都江堰御庭的日常经营管理；此外，根据都江堰御庭《公司章程》，股东会决议事项须经代表过半数表决权的股东通过方可形成决议（其中特别表决权事项须经代表67%以上表决权的股东同意），文旅股份仅持有都江堰御庭16.34%的股权，且持有都江堰御庭83.67%股份的其他3名股东并非是文旅股份的关联方，故文旅股份也无法通过持股比例，来对都江堰御庭的财务与经营政策施加影响。

　　综上，文旅股份对都江堰御庭委派有董事，但对其财务和经营政策不具有重大影响；根据文旅股份于2019年9月5日召开的第三届董事会第一次会议决议，文旅股份自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、在其他权益工具投资项目列报，具有合理性。

　　2019年1月1日文旅股份开始执行新金融工具准则，对都江堰御庭投资仅1.5年，都江堰御庭的旅游景区正在逐步建设试运行中，尚未形成安缇缦国际旅游度假区（都江堰·莲花湖）景区，文旅股份基于当时情况判断，将长期持有该投资进行经营战略合作，基本不会行使股权回购权利，无须确认原股东提供的收益差额补足承诺和回购承诺。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（以下简称“《金融工具准则》”）第十九条规定“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”

　　鉴于文旅股份入股都江堰御庭的《股权转让合同》虽然约定了保底盈利补足条款、保本回购条款，但是文旅股份对都江堰御庭的初始投资以长期持有为目的，未计划短期内进行出售，后续文旅股份所持有的都江堰御庭股权比例经被动稀释后，根据都江堰御庭《公司章程》约定，文旅股份对都江堰御庭已不构成重大影响，收益也无法通过现金流量测试，因此文旅股份2019年-2021年将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在其他权益工具投资科目列报。

　　因股东之间对都江堰御庭经营成果的认定、是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，2022年10月25日，文旅股份召开2022年第六次临时股东大会，批准以申请仲裁为主的解决方案推进都江堰御庭参股股权退出事宜。

　　根据上述事实，初始确认时，文旅股份将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（列报为其他权益工具投资），2022年文旅股份虽然启动了回购事宜，但是根据《金融工具准则》的规定，上述指定一经做出，不得撤销，该回购事宜不影响文旅股份依然将对都江堰御庭的股权投资作为其他权益工具投资列报。

　　综上，文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在其他权益工具投资科目列报，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　文旅股份将对都江堰御庭的股权投资作为其他权益工具投资核算以来，对其公允价值的确认方式及依据如下：

　　注：都江堰御庭2019-2022年各期末净资产数据经审计，都江堰御庭2023年4月末净资产数据未经审计；虽然都江堰御庭2021末、2022年末的净资产数据经审计（基于都江堰御庭聘请的会计师事务所出具的川贞会审[2022]第A-07号、川贞会审[2023]第A-19号审计报告），但因股东之间对都江堰御庭自2021年以来经营成果的认定、业绩考察期结束（即2022年6月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，文旅股份对于上表列示的都江堰御庭2021年、2022年、2023年1-4月各期末的净资产数据未予认可。

　　根据《金融工具准则》第四十四条：“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。（三）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。”

　　鉴于：①被投资单位都江堰御庭不属于公众公司且无公开市场报价，无法通过第一层次输入值确认公允价值；②被投资单位都江堰御庭最近期间无第三方投资者投入，无法获取其市场价值；③被投资单位都江堰御庭最近期间未对净资产进行评估，无法获取其净资产公允价值；④文旅股份于2017年投资都江堰御庭，投资时间较为久远，属于《金融工具准则》第四十四条之例外条款“全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化”，因此投资成本无法代表该范围内对都江堰御庭公允价值的最佳估计。因此，文旅股份根据获取的都江堰御庭财务报表，对其财务报表进行分析，通过分析后，认为都江堰御庭的可辨认各项资产、负债的公允价值与其账面价值接近，且不存在重大的自创商誉溢价或自创无形资产，故都江堰御庭的净资产可以代表其公允价值的最佳估计。

　　2020年末，文旅股份以按持股比例计算的享有被投资单位都江堰御庭经审计净资产账面价值作为其他权益工具投资的公允价值具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）2021年末、2022年末、2023年4月末其他权益工具投资公允价值

　　因股东之间对都江堰御庭自2021年以来经营成果的认定，业绩考察期结束（即2022年6月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，基于谨慎性原则，文旅股份未再依据按持股比例计算的享有被投资单位都江堰御庭经审计净资产账面价值调整其他权益工具投资的公允价值。

　　此外，文旅股份聘请了第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其期末资产减值测试涉及的其他权益工具投资可收回金额进行估值以作参考，截至估值基准日2022年12月31日，经估值，其他权益工具投资的公允价值减处置费用后净额为1,750.00万元，高于其账面价值。鉴于该项投资涉及的回购事项正在仲裁中，且上述估值的目的系为文旅股份进行资产减值测试提供参考，与市场竞争条件下成交价格不完全等同，基于谨慎性原则，文旅股份未根据相关估值结果调整其他权益工具投资公允价值。

　　综上，报告期内，文旅股份对都江堰御庭的其他权益工具投资期末公允价值的确认及列报符合《企业会计准则》的规定。

　　二、说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性

　　截至本回复出具日，都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件的具体情况和最新进展情况如下：

　　2017年4月15日，文旅股份与上海御庭、苏州御庭签署《股权转让合同》，约定由上海御庭向文旅股份转让其所持有的都江堰御庭33%的股权，转让价格为16,320,183元。根据《股权转让合同》第六条第1款、第2款约定，非因不可抗力事件，自交易日起满五年都江堰御庭累计为亏损的，文旅股份有权选择转让其在都江堰御庭中持有的全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭的全部股权，上海御庭承诺由其或其关联公司参与股权转让的竞买。

　　2017年5月18日，文旅股份向上海御庭支付了16,320,183元股权转让款。2017年6月26日，都江堰御庭办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，文旅股份成为都江堰御庭股东，持有都江堰御庭33%的股权。2018年8月7日，因新股东增资入股，文旅股份持有都江堰御庭股权的比例由33%降低为16.34%。

　　因自股权交易日起满五年，经文旅股份委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2022年7月18日、2022年8月9日出具《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计报告》，经审计，都江堰御庭于2017年7月至2022年6月期间的累计净利润为亏损。

　　2022年7月至2022年8月，文旅股份多次向上海御庭发函，告知拟转让都江堰御庭的全部股权，要求上海御庭配合提供与股权转让有关的审计、评估、法律文件材料，上海御庭拒绝配合。2022年10月25日，文旅股份召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于参股公司管理所涉法律纠纷工作方案的议案》，同意以申请仲裁为主要解决方案推进都江堰御庭股权退出事宜。

　　2023年1月5日，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下称“贸仲委”）提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失16,320,183元，并支付资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。

　　2023年3月28日，贸仲委出具《DS20230658号股权转让合同争议案仲裁通知》（[2023]中国贸仲京字第027925号），同意受理案件。2023年8月18日，上述案件进行了开庭审理。截至本回复出具日，上述案件仍在审理中。

　　由于文旅股份对都江堰御庭的股权投资涉及的被投资企业财务数据各股东方未达成一致意见，缺少评估人员进行评估的基础，难以确认被投资企业于基准日的价值，故本次评估按账面价值列示，并在评估报告中披露相关事项，提请报告使用人予以关注。

　　根据《资产评估执业准则一一资产评估程序》第十六条：“超出资产评估专业人员专业能力范畴的核查验证事项，资产评估机构应当委托或者要求委托人委托其他专业机构或者专家出具意见。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。”

　　1、通过了解文旅股份对该项投资的会计核算基础，分析其账面价值是否存在重大异常情况。文旅股份对该项投资计入其他权益工具投资科目核算，雷火竞技官网入口账面以公允价值计量。本次评估基准日该项其他权益工具投资账面价值为1,466.70万元，系2020年年报审计后的公允价值；2021年被投资企业财务报表显示盈利891.00万元，文旅股份对该盈利数据持有不同意见，2021年年报审计确认的公允价值与2020年相同；2022年被投资企业财务报表显示盈利878.67万元，文旅股份对该盈利数据持有不同意见，2022年年报审计确认的该项资产公允价值与2020年相同。本次评估基准日为2023年4月30日，会计师判断被投资企业都江堰御庭的经营成果和资产状况与2022年末差异较小，因此公允价值未做调整。

　　鉴于该项资产账面价值基于会计师的专业判断，评估师经了解会计师对该资产的主要审计程序，未见重大异常情况。同时，评估师收集了相关都江堰御庭财务数据资料、文旅股份仲裁资料等，对相关资料进行查阅后，未见与该资产账面价值确认存在重大差异的情况。

　　2、该项资产占文旅股份总资产、净资产以及资产基础法评估结果的比例较低，不构成重大影响。该项资产基准日账面值为1,466.70万元，文旅股份基准日总资产金额为71,252.38万元、净资产金额为61,941.32万元，该项资产占文旅股份总资产的比例约2.06%、占净资产的比例约2.37%，对文旅股份的总资产和净资产均不构成重大影响。文旅股份本次评估结论为净资产77,213.93万元，该项资产评估列示金额占文旅股份评估净资产的比例约1.90%，对评估结论不构成重大影响。

　　评估师已按照资产评估执业准则相关要求对该项资产的情况进行了充分核验，并履行了信息披露义务，对本次评估不构成重大影响。因此，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估执业准则一一资产评估程序》的相关规定，具有合理性。

　　三、是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司造成的损失及保障措施

　　如上述案件败诉，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失，原因如下：

　　1、上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形。在上述案件中，文旅股份系作为申请人主动申请仲裁，要求上海御庭承担赔偿责任、苏州御庭承担连带保证责任，且截至本回复出具日，上海御庭、苏州御庭并未向贸仲委提出仲裁反请求。上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形。如上述案件败诉，文旅股份仍然持有都江堰御庭的股权，不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用。

　　2、文旅股份支出的费用主要为仲裁费、律师费。根据上述，上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述案件败诉，文旅股份支出的费用主要为仲裁费、律师费。截至本回复出具日，文旅股份已经支付了194,984元仲裁费及80,000元基础律师费，且在仲裁败诉的情况下，文旅股份无需支付其他律师费。因此如上述案件败诉，文旅股份不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费。

　　3、上述案件败诉不会对文旅股份的生产经营与收入情况造成严重影响。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计报告》，都江堰御庭于2017年7月至2022年6月期间的累计净利润为亏损。根据中审众环出具的《审计报告》，本次交易中审计机构并未对文旅股份在胜诉情况下可能获取的上海御庭、苏州御庭的赔偿款项计提收益，莱茵体育并未就此支付额外交易对价。鉴于都江堰御庭在上述期间内未盈利、审计机构未计提收益，如上述案件败诉，文旅股份的生产经营与收入情况不会受到重大影响。

　　4、鉴于上述仲裁申请赔偿金额，以及经估值测算的权益工具可回收金额均高于该项投资账面价值，无论文旅股份仲裁胜诉导致被申请人向文旅股份赔偿违约损失，或是文旅股份仲裁败诉导致文旅股份继续持有都江堰御庭16.34%股权，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值。

　　综上，上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述案件败诉，文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论仲裁胜诉与否，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，基于上述，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失。

　　1、文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、在其他权益工具投资项目列报，以及期末公允价值的计量，均具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、2023年8月18日，贸仲委对都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件进行了开庭审理，截至本核查意见出具日，上述案件仍在审理中；评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的主要原因系该项资产账面价值与基准日公允价值之间不存在重大差异，其占文旅股份总资产、净资产的比例较低，对评估结论不构成重大影响，具有合理性。

　　3、都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件存在败诉的可能性；如上述案件败诉，文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论仲裁胜诉与否，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失。

　　1、评估报告未考虑上述案件对评估结果影响的主要原因系相关资产账面价值与基准日公允价值之间不存在重大差异，其占文旅股份总资产、净资产以及资产基础法评估结果的比例较低，对评估结论不构成重大影响，具有合理性；

　　2、上述案件存在败诉的可能性；如上述案件败诉，文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论上述案件胜诉与否，相关其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失。

　　上市公司补充说明了仲裁案件的具体情况及最新进展情况，对文旅股份资产基础法评估中的其他权益工具投资按账面列示的原因及合理性进行了说明和分析，认为其他权益工具按账面值列示对本次评估结果不构成重大影响，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估准则》的相关规定，相关分析及披露具有合理性。

　　报告书显示，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于置出公司清偿与上市公司之间的资金往来。请公司说明解决资金往来的具体期限，本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　根据上市公司莱茵体育（甲方）与文旅集团（乙方）签订的《重大资产重组协议补充协议》：杭州枫潭尚有13,203,975.62元往来款未支付给甲方，南京莱茵达尚有49,915,219.50元往来款未支付给甲方。双方同意，在置出资产交割日当天，甲方应与置出公司办理完毕上述未付往来款的结算工作，乙方应为置出公司向甲方支付往来款事项提供资金支持，乙方最终提供的资金金额以置出资产交割日当日甲方与置出公司未结清往来款的具体金额为准。乙方向置出公司提供资金的利率不应高于贷款市场报价利率，且甲方、置出公司无需对此提供担保。

　　文旅集团成立于2007年3月，是按照成都市委市政府“发展大旅游、形成大产业、组建大集团”的战略部署组建的成都市属国有独资企业。根据文旅集团2023年半年度报告，截至2023年6月30日，文旅集团发行了多只中期票据、超短期融资券、非公开发行公司债券等融资工具，其合并报表货币资金278,906.70万元，其中母公司货币资金48,219.04万元。因此，文旅集团拥有充足的货币资金，且融资渠道丰富，具备履行《重大资产重组协议补充协议》中为置出公司向甲方支付往来款事项提供资金支持的义务的能力。

　　因此，文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来，且文旅集团具备履行《重大资产重组协议补充协议》中相关义务的能力。

　　本次交易前，上市公司莱茵体育非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下：

　　注1：上市公司在全资子公司贵州莱茵达矿业发展有限公司（以下简称“莱茵达矿业公司”）完成对贵州黔南华益矿业有限公司（以下简称“华益矿业公司”）35%的股权收购后，委托子公司莱茵达矿业公司对华益矿业公司提供委托贷款，委贷资金先由上市公司转入子公司莱茵达矿业公司，然后子公司莱茵达矿业公司将委贷资金通过银行提供给华益矿业公司。2011年6月30日，子公司莱茵达矿业公司、农行杭州科技城支行、华益矿业公司签订委托贷款合同，约定莱茵达矿业公司委托农业银行向华益矿业公司发放委托贷款3,000万元，作为专项资金全部用于矿区建设。华益矿业公司的个人股东宋少华、吴子华、丘洪、黄晨提供连带责任保证担保。华益矿业公司因经营不善等原因一直未能完成矿区建设，出现财务困难、现金流转困难而无法正常经营，严重影响了其还款能力。经担保人宋少华于2015年7月归还12万元、2015年12月归还234.15万元、2017年5月归还400万元，并抵消莱茵达矿业公司应付华益矿业公司往来款90.46万元后，委托贷款余额为2,263.39万元，已全额计提坏账准备。该笔款项性质为非经营性资金往来，构成对外提供财务资助的情形，已经上市公司2011年第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于对外提供财务支持的议案》。为解决上述欠款，上市公司作为原告，向贵阳市云岩区人民法院起诉吴子华、丘洪、黄晨、华益矿业公司，并将子公司莱茵达矿业公司作为第三人，2023年5月23日，上市公司收到贵阳市云岩区人民法院受理通知书（（2023）黔0103民初8335号），截至本核查意见出具日，该案件尚未开庭审理。

　　注2：本笔应收款项为上市公司下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司100%股权之前形成的应收香港莱茵达投资有限公司的款项，系香港莱茵达投资有限公司注册资本由港币67,400,000元减至为港币38,400,000元，即减少2,900万元港币，按照汇率折合成人民币2,389.84万元的投资返还款（详见公告：编号：2022-002、2022-015）。因涉及外汇结算支付，截至本回复出具日，与本次股权处置受让方莱茵达控股集团有限公司相关的债权、债务尚未结清。截至2023年6月30日，本公司及下属子公司因本次股权处置尚有应付受让方莱茵达控股集团有限公司的债务2,715.17万元，因此本笔应收款项不属于非经营性资金占用情形。

　　本次交易完成后，除本次交易前形成的上述往来款情况外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来，且文旅集团具备履行《重大资产重组协议补充协议》中相关义务的能力。本次交易完成后，除本次交易前存在的贵州黔南华益矿业有限公司和香港莱茵达投资有限公司往来款外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　报告书显示，本次交易的过渡期间为基准日至交割日，置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。请你公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》之1-6的规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”。针对基于资产基础法作为主要评估方法的情形，中国证监会未对过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益及亏损作出明确规定。

　　本次交易中，中联评估根据置入公司文旅股份的行业特点以及评估准则的相关要求，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中，针对文旅股份对其全资子公司西岭旅服以及控股子公司枫叶宾馆的长期股权投资亦采用了资产基础法进行评估。鉴于本次交易未以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，因此置入公司过渡期损益安排不适用中国证监会上述监管规则的相关要求，交易各方可根据商业谈判结果自由约定过渡期损益归属。

　　上市公司在筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方文旅集团及成都体产进行了充分的市场化谈判，结合交易各方均为国有控股企业的特点，最终就过渡期损益的安排达成一致。根据上市公司分别与文旅集团、成都体产签署的《重大资产重组协议》，本次交易就置入公司“过渡期的损益安排”约定如下：置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。

　　本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，由于资产基础法评估结果未考虑置入公司评估基准日后实现的损益，因此置入公司从评估基准日至重组交割日期间运营过程中产生的权益变动在交易完成后由上市公司及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享有和承担。从资本市场的并购案例来看，标的资产采用资产基础法评估作价时，标的资产的过渡期间损益由上市公司按持股比例享有或承担符合交易惯例。

　　本次交易置入资产过渡期损益的安排是在遵循证券监管规定的前提下，国有控股的交易各方经过充分市场化谈判而达成一致的结果，上市公司与置入公司股份出让方无其他特殊目的安排，该过渡期损益安排充分考虑了交易各方权利义务的对等性，有利于维护交易各方的合法权益，具有合理的商业逻辑，符合国有资产监督管理规定和交易惯例。本次交易的《重大资产重组协议》系交易各方真实意思表示，《重大资产重组协议》中“过渡期的损益安排”条款并未违反法律、行政法规等强制性规定，故本次交易置入公司的过渡期损益安排具有合法合规性及合理性。

　　本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的中联评估对置入公司进行评估，中联评估符合独立性要求，评估结果客观、公允，本次交易定价以资产基础法的评估结果为依据。本次交易置入公司过渡期损益安排已在交易各方签署的《重大资产重组协议》中进行明确约定，并经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。

　　综上，本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，置入公司的过渡期权益变动在交易完成后由上市公司及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享有和承担，交易相关各方已签署协议并按规定履行审批程序，符合中国证监会监管规则相关要求，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存在损害中小股东权益的情形。

　　本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，本次交易相关各方已签署协议并履行相应审批程序，约定置入公司过渡期权益变动在交易完成后由上市公司及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享有和承担。上述过渡期损益安排符合中国证监会监管规则相关要求，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存在损害中小股东权益的情形。

　　请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。

　　本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次重组事项前6个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，即2023年1月6日至2023年10月9日（以下称“自查期间”）。

　　根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人及机构存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

　　“（1）姜瑛未向梁慧明透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向梁慧明作出买卖莱茵体育股票的指示。

　　（2）梁慧明在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）梁慧明不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

　　（4）梁慧明及姜瑛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，梁慧明愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

　　（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，姜瑛及梁慧明将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”

　　2、文旅集团资产与项目管理部总经理杨鑫之母亲郭全英买卖上市公司股票的情况

　　“（1）杨鑫未向郭全英透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向郭全英作出买卖莱茵体育股票的指示。

　　（2）郭全英在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操。